Fúzia firmy – zrušenie spoločnosti bez likvidácie, akvizícia a reštrukturalizácia

Fúzie a akvizície predstavujú v dnešnom podnikateľskom svete často diskutované pojmy, ktoré otvárajú dvere k novým možnostiam a výzvam pre firmy. Fúzia, či zlúčenie spoločností, akvizícia, či prevzatie iných podnikov, sú strategické kroky, ktoré môžu mať významný dopad na rast a konkurencieschopnosť organizácií. Ale čo presne tieto pojmy znamenajú a aký majú význam v kontexte moderného podnikania?

Reštrukturalizácia, často spojená s fúziami a akvizíciami, znamená preorganizovanie štruktúry a fungovania firmy, aby sa lepšie prispôsobila novým podmienkam alebo dosiahla lepšiu efektívnosť. Ako môžu tieto kroky ovplyvniť budúcnosť organizácií a ich postavenie na trhu?

Čo je obchodný podiel?

Obchodný podiel vzniká v okamihu, keď fyzická alebo právnická osoba vstupuje do spoločnosti (s.r.o.) ako spoločník.

Definícia a vznik:	Podiel predstavuje súbor práv a povinností, ktorými sa spoločník majetkovo a nemajetkovo zúčastňuje na fungovaní spoločnosti. Jeho hodnota je určovaná podľa pomerného vkladu do základného imania spoločnosti, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.
Charakteristiky:	Každý spoločník môže mať len jeden obchodný podiel, ktorý je oddelený od vkladu. V prípade zvýšenia základného imania sa nezvyšuje počet obchodných podielov, ale zväčšuje sa ich hodnota. Obchodný podiel môže byť jednotlivcov alebo skupín spoločníkov, nazývaných spolumajitelia, ktorí majú rovnaké práva a povinnosti voči spoločnosti.
Spoločný obchodný podiel:	Spoločný obchodný podiel vzniká v prípade, že jeden podiel patrí viacerým osobám. Tieto osoby sa nazývajú spolumajitelia a majú postavenie jedného spoločníka. Ich práva a povinnosti sú spoločné a nerozdielne. Spolumajiteľstvo môže vzniknúť pri zakladaní spoločnosti alebo počas jej trvania, napríklad v dôsledku dedenia podielu alebo prevodu na viacero osôb.
Zápis do obchodného registra a zánik:	Informácie o spoločnom obchodnom podiele sa zapíšu do obchodného registra, zahŕňajúce údaje o výške vkladu, jeho splatení a spoločnom zástupcovi. Spoločný podiel môže zaniknúť rôznymi spôsobmi, ako napríklad prevodom podielov na jedného zo spolumajiteľov, dohodou o zrušení spolumajiteľstva alebo prevodom na jedného nadobúdateľa.

Pri otázke – čo je podiel – sa dá v skratke odpovedať, že predstavuje majetkovú a právnu účasť fyzickej alebo právnickej osoby vo forme spoločníka v s.r.o. Zahŕňaj práva, povinnosti a účasť na zisku a riadení, ktorá sa odvíja od pomerného vkladu do základného imania.

Význam pojmu fúzia

Fúzia, v podobe splynutia, predstavuje proces, kde sa dve alebo viacero spoločností spoja do jednej celku. Tento krok znamená, že pôvodné spoločnosti prestávajú existovať ako samostatné podnikateľské subjekty, a ich majetok sa prenáša na novovzniknutú entitu, ktorá sa stáva ich právnym nástupcom.

Táto nová spoločnosť môže pokračovať v podnikaní pod novým obchodným menom, čím zjednodušuje a konsoliduje svoju pozíciu na trhu.

Význam fúzie ako zlúčenia sa vyznačuje tým, že jedna spoločnosť absorbuje druhú, ktorá zaniká. Napriek tomu, že zanikajúca spoločnosť prestáva existovať, tá, ktorá ju pohltí, sa stáva jej právnym nástupcom. Tento prístup je preferovaný, ak jedna z týchto spoločností disponuje verejnoprávnymi licenciami, ktoré je potrebné zachovať.

V tomto prípade sa licencie neprenášajú automaticky na nový subjekt, ale musia podliehať novým žiadostiam a procesom. Fúzia poskytuje efektívny mechanizmus na:

• reštrukturalizáciu subjektov
• zlepšenie ekonomickej situácie spoločnosti
• získanie väčšieho podielu na trhu

Okrem toho význam fúzie spočíva aj v podávaní daňových priznaní. Pri existencii viacerých spoločností musí každá zvlášť podávať daňové priznanie, čo môže byť časovo aj administratívne náročné.

Zlúčenie spoločnosti a postup

Zlúčenie spoločností je strategický postup, ktorý umožňujú spojiť podnikateľské entity s cieľom zvýšiť ich konkurencieschopnosť a efektívnosť. Tento proces predstavuje komplexný rámec právnych a ekonomických krokov.

Určenie dátumu a termínov:

• Prvým krokom je rozhodnutie o zlúčení spoločnosti a stanovenie dôležitých termínov, ako je deň účtovníctva a účinnosť fúzie.
• Organizačná štruktúra a kompetencie členov manažmentu sú kľúčové aspekty, ktoré je potrebné dohodnúť.

Riešenie záväzkov a zmluvných záväzkov:

• Dôležité je aj riešenie záväzkov a zmluvných záväzkov, ktoré prechádzajú medzi spoločnosťami.
• Režim exity, krížová kontrola a pravidlá pre vstup tretích strán do spoločnosti by mali byť zakotvené v novom modeli riadenia korporácie.

Komunikácia s akcionármi a zamestnancami:

• Vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení spoločnosti sa predkladá správcovi dane 60 dní pred valným zhromaždením, kde sa má schváliť.
• Informácie o fúzii sa zasielajú aj spoločníkom/akcionárom vrátane účtovných uzávierok.
• Treba tiež informovať zamestnancov o sociálnych a ekonomických dôsledkoch a dôvodoch prechodu.

Nezávislý expert a zhoda medzi spoločníkmi:

• V niektorých prípadoch je potrebná správa nezávislého experta, ktorý posúdi ekonomické aspekty procesu.
• Zhoda medzi spoločníkmi môže znamenať, že nie sú potrebné správy experta ani priebežné účtovné závierky.

Zápis fúzie do obchodného registra:

• Posledným krokom je zápis fúzie do obchodného registra.
• Zlúčenie spoločnosti sa nevzťahuje na spoločnosti v likvidácii, konkurze, reštrukturalizačnom konaní alebo konaní o ich zrušení.

Čo je akvizícia?

Akvizícia predstavuje proces, kedy jedna spoločnosť prevezme druhú, získavajúc tak majetkový podiel v nej. Tento krok umožňuje investorom zvýšiť ich záujem vo vybranom podniku a získavať podiel na jeho zisku. Počas akvizície je nevyhnutné upraviť vzťahy medzi investormi, často formou kúpnych a predajných opcií, práva pridať sa k prevodu akcií alebo iných dohôd o výkone hlasovacích práv.

Akvizícia vyžaduje dôkladnú právnu a daňovú analýzu, ako aj porovnanie ponúkanej ceny so spravodlivou hodnotou. Vypočítať túto hodnotu možno pomocou rôznych metód, ako napríklad násobku EBITDA alebo voľného cash flow. Pre predávajúcu stranu je dôležité pripraviť sa na tento krok prostredníctvom odčlenenia nezmyselných aktív a vykonaním predakvizičného auditu.

Postup akvizície

Postup prevzatia kontroly nad spoločnosťou (akvizície) obvykle zahŕňa niekoľko fáz:

1. Neformálne rokovanie o obchodných podmienkach, ktoré sa potom formalizujú do Memoranda o porozumení (MoU) alebo Dohody o zámere (LoI).
2. Fáza due diligence, ktorá podrobným preskúmaním právnych, daňových, obchodných a finančných aspektov cieľovej spoločnosti umožňuje získanie kompletného obrazu o jej fungovaní a možných rizikách.
3. Podpis akvizičnej zmluvy (SPA), ktorý obvykle nie je konečným krokom, ale je podmienený splnením určitých odkladacích podmienok.
4. Closing, ktorým sa transakcia formálne ukončuje, zahŕňa uzatvorenie dodatočných zmlúv a vykonanie dohodnutých úkonov.
5. Po ukončení transakcie nasleduje fáza post closing, ktorá závisí od dohodnutých podmienok v SPA a môže zahŕňať úpravu kúpnej ceny alebo poskytnutie asistencie kupujúcemu.

Každá z týchto fáz je kritická pre úspešné prevzatie kontroly nad spoločnosťou a zabezpečuje, že transakcia prebieha efektívne a zákonným spôsobom.

Fúzia a akvizícia – výhody a nevýhody

Fúzia a akvizícia sú teda kritické procesy, ktoré môžu mať zásadný vplyv na podnikateľskú oblasť. Nielenže môžu viesť k vytvoreniu silných a konkurencieschopných spoločností, ale taktiež môžu priniesť rôzne výzvy a riziká.

Výhody fúzie a akvizície	Nevýhody fúzie a akvizície
Získanie synergie z kombinácie zdrojov a kapacít.	Kultúrne rozdiely medzi spoločnosťami môžu viesť k konfliktom a napätiu.
Zväčšenie trhovej sily a konkurenčnej výhody.	Komplexné právne a regulačné procesy môžu oneskoriť alebo zablokovať transakciu.
Zlepšenie efektívnosti a produktivity.	Strata talentov a skúseností v dôsledku zmien v organizácii.
Prístup k novým trhom a klientom.	Finančné riziká spojené s vysokými nákladmi a možným zadlžením spoločnosti.
Diverzifikácia portfólia a zníženie rizika.	Nedostatok integrácie a riadenia zmien môže viesť k neúspechu implementácie.
Zvýšenie hodnoty pre akcionárov.	Reputačné riziká spojené so zlyhaním transakcie.

Rozhodnutia týkajúce sa fúzie – zlúčenia spoločnosti

Na zlúčenie (fúziu) spoločností s ručením obmedzeným sa vyžadujú dve kľúčové rozhodnutia:

• jedno zo strany zanikajúcej spoločnosti o jej zrušení bez likvidácie
• druhé od nástupníckej spoločnosti o zlúčení s inou spoločnosťou. Tieto rozhodnutia musia zahŕňať aj hlasovanie spoločníkov o schválení návrhu zmluvy o zlúčení, ktorá je súčasťou týchto rozhodnutí

Zrušenie zanikajúcej spoločnosti

Spoločnosť, ktorá má byť zlúčením zrušená, sa ukončí od dátumu uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o jej zrušení, alebo od dátumu prijatia tohto rozhodnutia. Dátum ukončenia spoločnosti môže byť dohodnutý aj ako dátum výmazu z obchodného registra.

Zmluva o zlúčení spoločnosti

Zmluva o zlúčení spoločností s ručením obmedzeným musí byť spracovaná vo forme notárskej zápisnice. Musí obsahovať informácie o obchodnom mene, sídle a identifikačnom čísle zlučujúcich sa spoločností, ako aj o podieloch spoločníkov týchto spoločností v nástupníckej spoločnosti a ďalšie relevantné údaje. Pred vyhotovením zmluvy musí byť návrh schválený spoločníkmi zanikajúcej aj nástupníckej spoločnosti.

Schválenie zmeny spoločenskej zmluvy nástupníckej spoločnosti

Ak zlúčenie spoločností vyžaduje zmeny v spoločenskej zmluve nástupníckej spoločnosti, ktoré nie sú súčasťou návrhu zmluvy o zlúčení, tieto zmeny musí schváliť nástupnícka spoločnosť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení.

Nastúpenie účinkov zlúčenia (fúzie) spoločností

Účinky zlúčenia spoločnosti sa nastavia po jeho zápise do obchodného registra. Predtým sa podávajú dva návrhy do obchodného registra: jeden na výmaz zanikajúcej spoločnosti a druhý na zmenu v spoločnosti nástupníckej. Oba zápisy sa vykonajú v ten istý deň.

Reštrukturalizácia a jej význam

Reštrukturalizácia je proces, ktorý sa používa na riešenie hroziaceho alebo existujúceho úpadku osoby alebo firmy, vrátane ich záväzkov, vzťahov s veriteľmi a zamestnancami. Počas tohto procesu sa podnikateľ snaží zmierniť svoje dlhy a pokračovať vo svojej činnosti. Zároveň sa všetky súdne a exekučné konania proti nemu prerušujú.

Reštrukturalizácia prebieha nasledujúcimi krokmi:

1. Najskôr si podnikateľ nechá vypracovať reštrukturalizačný posudok, ktorý určí, či spĺňa podmienky pre reštrukturalizáciu.
2. Potom podá návrh na povolenie reštrukturalizácie na príslušný súd, ktorý musí rozhodnúť do 30 dní.
3. Ak je reštrukturalizácia povolená, podnikateľ musí do 90 dní vypracovať reštrukturalizačný plán, ktorý určuje zmeny v právach a záväzkoch a spôsob uspokojenia pohľadávok.

Prihláška pohľadávok do reštrukturalizácie sa podáva na špeciálnom úradnom tlačive dostupnom na internete. Podnikateľ musí prihlásiť svoje pohľadávky do 30 dní od povolenia reštrukturalizácie. Po tomto termíne už nie je možné prihlásiť nové pohľadávky. Veritelia, ktorí si prihlásili svoje pohľadávky, majú právo zúčastniť sa na veriteľskej schôdzi a voliť veriteľský výbor.

Význam reštrukturalizácie nespočíva v ukončení pracovného pomeru pre zamestnancov. Naďalej musia plniť svoje pracovné povinnosti. Zároveň majú isté práva týkajúce sa nevyplatených miezd, ktoré si musia prihlásiť. Tieto pohľadávky sa riešia v rámci procesu reštrukturalizácie.

Reštrukturalizácia a jej význam závisí od kvality vypracovaného reštrukturalizačného plánu a spolupráce všetkých zainteresovaných strán. Pre veriteľov je dôležité mať na pamäti lehoty na prihlásenie pohľadávok a ich postavenie v rámci celého procesu.